商鞅不当战争的看客，他也要过过战争瘾。

大家都知道商鞅是大政治家，他作为军事家的一面总被忽略。其实商鞅有很高的军事素养，曾钻研过兵学，写过《战法》《兵守》等文章，论述作战方法、防守手段等问题。他在新法中鼓吹战功，没有军功就不配享受爵禄。这条法令，对别人适用，对他也适用，他要以身作则，在实战中捞取军功。

在商鞅的指挥下，士气高昂的秦军东渡黄河，迅速向魏国境内挺进，包围安邑城。安邑是魏国旧都，重要性仅次于大梁城。只是魏国主力在北线战场与东线战场均陷入战争的泥潭不可自拔，如何还有兵力解安邑之围呢？安邑守军在孤城无援的情况下，被迫向商鞅投降。

安邑对商鞅实在是再熟悉不过了，他在此生活许多年，始终没有出人头地的机会。彼一时，此一时，当他再回到这座城市里，不再是当年落魄人，而是带着征服者的骄傲与光荣。

一年后，商鞅再度带兵杀入魏国，兵围固阳城，迫使守军献城投降。

魏国西线频频告急，魏惠王不得不放弃吞并赵国的企图，与赵、齐等国陆续握手言和，集中力量对付秦国。魏国的军事力量仍然不可低估，魏惠王大举反扑，杀入秦国，兵围定阳。这次进攻，雷声大而雨点小。魏惠王的战略重心在中原，对秦国的反击，显然只是报复战。商鞅看清了这点，遂提议秦孝公与魏惠王议和。果然不出商鞅所料，魏惠王赢了面子后，撤兵回国去了。

西线无战事。

商鞅利用这个时机，实施第二阶段变法。

第一阶段的变法，主要是变更法令，强化赏罚手段，限制民众自由，让他们服从于国家。在商鞅铁腕之下，变法取得极大成功，但仍不够深入。酝酿十年后，商鞅二次变法隆重推出。

二次变法，主要是完善、强化国家的行政功能，主要有以下几个方面：

第一，迁都咸阳。

秦国历史上曾数次迁都，秦献公二年迁都于栎阳。栎阳并不是十分理想的都城，更像是一个临时军事指挥中心，难以担当行政中心的职能。相较之下，咸阳的地理条件更好，四周有山河之险，易守难攻，扼东西、南北交通要冲。建都咸阳，中央政府对国内四境之地都有很强的掌控力。另外，作为新都，咸阳的保守派势力绝对不像雍、栎阳这些旧都那么强大。

第二，完善行政区。

商鞅把秦国的小乡小邑、村落整合为县，全国总共有四十一个县。每个县都设置县令、县丞、县尉，分别掌管县的民政、军事。以上三个要职都由国君直接任命，中央政府对地方的管理力度大大加强了。

第三，废井田，开阡陌，“以尽人力垦辟，弃地悉为田畴”。